Việc Chính phủ ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang tạo thêm một lớp hành lang pháp lý quan trọng cho tiến trình hội nhập kinh tế. Điểm đáng chú ý không chỉ nằm ở những điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh, mà sâu hơn là cách thức Nhà nước cân bằng giữa mở cửa thị trường, thu hút nguồn lực quốc tế, bảo vệ cạnh tranh và bảo đảm lợi ích kinh tế quốc gia.
Trong nhiều năm, khu vực doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) đã trở thành một cấu phần quan trọng của nền kinh tế Việt Nam. Dòng vốn quốc tế không chỉ bổ sung nguồn lực tài chính mà còn góp phần mở rộng thị trường xuất khẩu, kết nối chuỗi cung ứng, chuyển giao công nghệ, tạo việc làm và nâng cao năng lực sản xuất.
Tuy nhiên, cùng với quá trình hội nhập ngày càng sâu rộng, yêu cầu quản lý khu vực FDI cũng thay đổi. Nếu ở giai đoạn đầu, trọng tâm chủ yếu là thu hút vốn và kiểm soát việc thực hiện cam kết đầu tư, thì hiện nay bài toán đặt ra là làm thế nào để dòng vốn nước ngoài tham gia sâu hơn vào nền kinh tế nhưng đồng thời tạo ra giá trị gia tăng lớn hơn cho Việt Nam.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP cần được nhìn nhận trong chính bối cảnh đó. Văn bản mới quy định việc thực hiện quyền xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối và nhiều hoạt động dịch vụ liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa; đồng thời xác lập các điều kiện, tiêu chí để tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được cấp Giấy phép kinh doanh.
Điểm quan trọng là chính sách không đơn thuần trả lời câu hỏi “doanh nghiệp nước ngoài có được kinh doanh hay không”, mà đang tiến tới câu hỏi lớn hơn: kinh doanh trong điều kiện nào, đóng góp ra sao và Nhà nước cần quản lý thế nào để mở cửa thị trường nhưng không làm suy giảm năng lực cạnh tranh nội địa?
Từ “điều kiện kinh doanh” đến tư duy quản trị thị trường
Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP là phân hóa điều kiện tiếp cận thị trường theo nguồn gốc của nhà đầu tư và mức độ cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.
Đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và có cam kết mở cửa thị trường đối với hoạt động mua bán hàng hóa, điều kiện trọng tâm là đáp ứng các cam kết tiếp cận thị trường và không còn nợ thuế quá hạn nếu tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam từ một năm trở lên.
Cách tiếp cận này phản ánh một nguyên tắc quan trọng của hội nhập: cam kết quốc tế phải trở thành nền tảng của tính dự báo đối với nhà đầu tư.
Khi Việt Nam đã cam kết mở cửa một lĩnh vực, việc cấp phép cần được đặt trong khuôn khổ những cam kết đó thay vì tạo thêm các rào cản hành chính không cần thiết. Điều này góp phần nâng cao độ tin cậy của môi trường đầu tư và giúp doanh nghiệp quốc tế có thể hoạch định hoạt động dài hạn.
Đối với nhà đầu tư không thuộc nhóm quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết tương ứng, Nghị định đặt thêm các tiêu chí như sự phù hợp với pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực.
Đây là một điểm có ý nghĩa về mặt chính sách. Trong nền kinh tế mở, “mở cửa” không đồng nghĩa với việc Nhà nước từ bỏ mọi công cụ điều tiết. Trái lại, khi những dòng vốn, doanh nghiệp và nền tảng kinh doanh xuyên biên giới ngày càng có quy mô lớn, Nhà nước phải chuyển từ tư duy “quản lý doanh nghiệp nước ngoài” sang quản trị quan hệ cạnh tranh giữa các chủ thể trên cùng một thị trường.
Nếu một doanh nghiệp nước ngoài tham gia một lĩnh vực mà doanh nghiệp trong nước còn yếu, tác động của việc mở cửa có thể rất khác so với trường hợp thị trường đã có năng lực cạnh tranh cao. Vì vậy, tiêu chí “mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước” cho thấy chính sách đang chú ý hơn đến sức khỏe của thị trường và năng lực của khu vực kinh tế nội địa.
Tuy nhiên, tiêu chí này cũng đặt ra yêu cầu rất cao về cách thực thi. “Mức độ cạnh tranh” cần được lượng hóa bằng những căn cứ minh bạch, có thể kiểm chứng, tránh trở thành một tiêu chí định tính dẫn tới cách hiểu hoặc áp dụng khác nhau giữa các địa phương. Cơ quan cấp phép càng có nhiều quyền đánh giá thì yêu cầu về minh bạch tiêu chí, trách nhiệm giải trình và khả năng kiểm tra quyết định hành chính càng phải cao.
Đây chính là điểm mà cải cách thể chế cần đi sâu hơn: không chỉ giảm số lượng điều kiện, mà còn phải làm cho những điều kiện còn lại trở nên rõ ràng và có thể dự đoán.
Mở cửa có chọn lọc để nâng chất lượng dòng vốn và sức cạnh tranh nội địa
Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định Giấy phép kinh doanh được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong nhiều hoạt động, từ phân phối bán lẻ, nhập khẩu, phân phối bán buôn đến logistics, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại và một số hoạt động trên nền tảng thương mại điện tử.
Danh mục này cho thấy phạm vi quản lý không còn bó hẹp trong hoạt động mua bán hàng hóa truyền thống.
Đặc biệt, sự xuất hiện của các hoạt động liên quan đến nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại điện tử tích hợp phản ánh một thực tế: mô hình kinh doanh xuyên biên giới đang chuyển rất nhanh từ “hàng hóa đi qua biên giới” sang “dịch vụ và nền tảng kết nối thị trường”.
Điều đó khiến phương thức quản lý cũ dựa chủ yếu trên giấy phép kinh doanh vật lý ngày càng bộc lộ giới hạn.
Một nền tảng kỹ thuật số có thể kết nối hàng triệu người mua và người bán mà không cần hiện diện vật lý tương ứng với quy mô hoạt động. Vì vậy, năng lực quản lý nhà nước trong giai đoạn mới phải dựa nhiều hơn vào dữ liệu, khả năng giám sát giao dịch và cơ chế phối hợp giữa các cơ quan.
Việc Nghị định quy định cơ quan cấp phép lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia trong một số trường hợp, trong đó có trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử hoặc mạng xã hội thương mại điện tử quy mô lớn, cho thấy một cách tiếp cận mới: mở cửa thị trường nhưng không tách rời yêu cầu bảo đảm an ninh kinh tế và an ninh quốc gia.
Đây là vấn đề ngày càng quan trọng trong bối cảnh dữ liệu, nền tảng và mạng lưới phân phối có thể trở thành những tài sản chiến lược.
Một doanh nghiệp nước ngoài tham gia thị trường bán lẻ không chỉ mang theo vốn. Họ có thể mang theo hệ thống logistics, dữ liệu khách hàng, công nghệ thanh toán, thuật toán phân phối và năng lực kiểm soát chuỗi cung ứng. Những yếu tố đó tạo ra hiệu quả kinh tế nhưng cũng có thể làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh của thị trường.
Vì vậy, quản lý FDI trong giai đoạn mới cần vượt khỏi câu chuyện “thu hút được bao nhiêu vốn”.
Một thước đo quan trọng hơn là dòng vốn đó tạo ra năng lực gì cho nền kinh tế Việt Nam. Nếu vốn FDI giúp hình thành chuỗi cung ứng trong nước, nâng năng lực doanh nghiệp nội địa, thúc đẩy công nghệ, đào tạo nhân lực và mở rộng thị trường xuất khẩu, tác động lan tỏa sẽ lớn hơn nhiều so với một dự án chủ yếu dựa vào lợi thế thị trường nội địa.
Đây cũng là lý do chính sách cấp phép cần được đặt trong mối quan hệ với chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực và năng lực cạnh tranh của nền kinh tế.
Đối với những hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường, Nghị định tiếp tục duy trì cơ chế xem xét có điều kiện. Một số nhóm hàng như dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ; gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí được quy định những điều kiện riêng.
Cách tiếp cận này thể hiện nguyên tắc mở cửa có lộ trình và có chọn lọc, phù hợp với đặc điểm của từng ngành, từng loại hàng hóa và mức độ nhạy cảm của thị trường.
Vấn đề quan trọng tiếp theo là phải bảo đảm sự nhất quán giữa chính sách mở cửa và chính sách phát triển doanh nghiệp trong nước.
Nếu mở cửa thị trường được đẩy nhanh nhưng năng lực cạnh tranh nội địa không được nâng lên tương ứng, doanh nghiệp Việt Nam có thể đứng trước sức ép ngày càng lớn ngay trên sân nhà.
Do đó, chính sách FDI và chính sách phát triển doanh nghiệp nội địa cần được thiết kế như hai mặt của cùng một chiến lược.
Thu hút FDI không nên được đo chủ yếu bằng quy mô vốn đăng ký, mà phải được đánh giá bằng khả năng tạo liên kết và nâng cấp nền kinh tế trong nước.
Phân cấp cấp phép và bài toán nâng cao năng lực quản trị địa phương
Một điểm đáng chú ý khác của Nghị định 342/2026/NĐ-CP là giao UBND cấp tỉnh nơi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính thực hiện việc cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh.
Đây là bước đi phù hợp với xu hướng tăng cường phân cấp, phân quyền và đưa hoạt động quản lý gần hơn với địa bàn doanh nghiệp hoạt động.
Tuy nhiên, phân cấp chỉ thực sự tạo ra hiệu quả khi đi cùng năng lực quản trị và cơ chế kiểm soát thống nhất.
Nếu cùng một quy định nhưng mỗi địa phương hiểu và áp dụng theo một cách khác nhau, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với “chi phí địa phương hóa” trong tuân thủ pháp luật. Đây là điều cần tránh, đặc biệt với các nhà đầu tư có hoạt động trên nhiều tỉnh, thành phố.
Do đó, việc phân cấp cấp Giấy phép kinh doanh nên đi cùng với một hệ thống tiêu chí, biểu mẫu, quy trình điện tử và cơ chế giải trình thống nhất trên toàn quốc.
Cơ quan cấp phép ở địa phương cần có đủ năng lực đánh giá những vấn đề không đơn giản như một bộ hồ sơ hành chính, chẳng hạn mức độ cạnh tranh của thị trường, tác động của hoạt động kinh doanh tới doanh nghiệp trong nước, sự phù hợp với chiến lược ngành và những vấn đề liên quan đến an ninh kinh tế.
Đây là thách thức không nhỏ.
Một cán bộ giải quyết thủ tục hành chính thông thường có thể kiểm tra sự đầy đủ của giấy tờ. Nhưng để đánh giá một doanh nghiệp nước ngoài có tác động như thế nào tới cấu trúc thị trường, cơ quan quản lý cần kiến thức về kinh tế ngành, cạnh tranh, thương mại quốc tế, dữ liệu thị trường và pháp luật chuyên ngành.
Nói cách khác, phân cấp giấy phép phải đi cùng phân cấp năng lực. Đây cũng là nơi chuyển đổi số có thể tạo ra giá trị rõ rệt.
Thay vì để mỗi địa phương tự thu thập và đánh giá dữ liệu, có thể hình thành cơ sở dữ liệu quốc gia về các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực mua bán hàng hóa và dịch vụ liên quan. Hệ thống này có thể tích hợp dữ liệu đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, thuế, hải quan, hoạt động xuất nhập khẩu và các thông tin cần thiết khác trong phạm vi pháp luật cho phép.
Khi dữ liệu được kết nối, cơ quan quản lý có thể chuyển từ phương thức kiểm tra hồ sơ sang quản lý dựa trên rủi ro.
Doanh nghiệp có lịch sử tuân thủ tốt có thể được xử lý nhanh hơn; những lĩnh vực hoặc mô hình có nguy cơ cao sẽ được giám sát sâu hơn.
Đây chính là hướng cải cách có thể giúp giảm chi phí hành chính mà không làm giảm hiệu quả quản lý nhà nước.
Một vấn đề khác cần đặc biệt quan tâm là tiêu chí “không còn nợ thuế quá hạn” đối với tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam từ một năm trở lên. Quy định này tạo ra một hàng rào tuân thủ rõ ràng, góp phần bảo đảm trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp đối với Nhà nước.
Nhưng về phương diện quản trị, điều quan trọng hơn là phải xây dựng cơ chế dữ liệu thuế có khả năng kết nối nhanh với cơ quan cấp phép. Doanh nghiệp không nên phải thực hiện thêm những thủ tục chứng minh mà cơ quan nhà nước đã có khả năng xác minh trực tiếp thông qua dữ liệu liên thông.
Đây là nguyên tắc quan trọng của nền hành chính số: Nhà nước đã có dữ liệu thì không nên yêu cầu doanh nghiệp cung cấp lại dữ liệu đó.
Từ cấp phép sang kiến tạo một thị trường cạnh tranh và minh bạch
Nhìn rộng hơn, Nghị định 342/2026/NĐ-CP có thể được xem là một bước trong quá trình hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa trong điều kiện hội nhập sâu rộng.
Việt Nam đang đứng trước cơ hội tiếp tục thu hút nguồn lực quốc tế trong các lĩnh vực thương mại, logistics, bán lẻ, thương mại điện tử và dịch vụ. Nhưng cùng với cơ hội là sức ép cạnh tranh và những yêu cầu mới về an ninh kinh tế, dữ liệu và năng lực tự chủ của nền kinh tế.
Do đó, mục tiêu của chính sách không nên dừng ở việc tạo thuận lợi để nhà đầu tư nước ngoài “được vào thị trường”.
Mục tiêu cao hơn là tạo ra một thị trường mà ở đó các chủ thể cạnh tranh bình đẳng, luật chơi rõ ràng, quyền tiếp cận thị trường có thể dự đoán và lợi ích từ hội nhập được lan tỏa tới nền kinh tế trong nước.
Muốn vậy, có thể tập trung vào ba hướng.
Thứ nhất, tiếp tục rà soát các điều kiện kinh doanh để loại bỏ những yêu cầu không còn cần thiết, đặc biệt là các thủ tục mang tính hình thức.
Thứ hai, chuẩn hóa cách hiểu và áp dụng các tiêu chí định tính như “mức độ cạnh tranh”, “phù hợp với chiến lược phát triển ngành” hoặc “tác động tới thị trường”, bảo đảm doanh nghiệp có thể dự đoán được kết quả xử lý hồ sơ.
Thứ ba, tăng cường hậu kiểm dựa trên dữ liệu thay cho tiền kiểm quá mức.
Đây là sự thay đổi rất quan trọng về tư duy quản lý. Trong nền kinh tế hiện đại, Nhà nước không thể và cũng không nên kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh bằng giấy phép. Thay vào đó, Nhà nước cần thiết lập luật chơi rõ ràng, giám sát rủi ro, xử lý nghiêm hành vi vi phạm và tạo điều kiện cho những doanh nghiệp tuân thủ tốt phát triển.
Với doanh nghiệp FDI, cách tiếp cận này càng cần thiết bởi một môi trường pháp lý minh bạch không chỉ bảo vệ doanh nghiệp trong nước mà còn làm tăng sức hấp dẫn của Việt Nam đối với những nhà đầu tư có chiến lược dài hạn.
Một nhà đầu tư nghiêm túc thường quan tâm không chỉ đến việc “được phép làm gì”, mà còn quan tâm đến việc luật chơi có ổn định không, cơ quan quản lý có nhất quán không, thủ tục có dự đoán được không và quyền lợi hợp pháp có được bảo vệ không.
Đó là những yếu tố quyết định chất lượng môi trường đầu tư.
Trong bối cảnh Việt Nam hướng tới tăng trưởng cao và nâng cấp vị thế trong chuỗi giá trị toàn cầu, chính sách đối với khu vực FDI vì thế cũng cần chuyển sang một giai đoạn mới: từ cạnh tranh bằng ưu đãi sang cạnh tranh bằng thể chế, chất lượng hạ tầng, nguồn nhân lực và năng lực quản trị.
Nghị định 342/2026/NĐ-CP, với việc quy định rõ hơn điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động được cấp phép, trách nhiệm của cơ quan cấp phép và cơ chế xem xét đối với những lĩnh vực chưa cam kết mở cửa, đang tạo thêm cơ sở pháp lý cho quá trình đó.
Nhưng giá trị thực tế của chính sách sẽ không chỉ nằm trong các điều khoản của Nghị định.
Nó sẽ được quyết định bởi cách các cơ quan quản lý biến những quy định ấy thành một môi trường kinh doanh minh bạch, thống nhất và có khả năng dự báo.
Đối với Việt Nam, thu hút FDI đã là một thành công quan trọng của quá trình hội nhập. Thách thức của giai đoạn mới là làm sao để mỗi dòng vốn quốc tế không chỉ tạo thêm doanh thu hay việc làm, mà còn góp phần nâng năng suất, công nghệ, năng lực doanh nghiệp và sức chống chịu của nền kinh tế.
Vì thế, câu chuyện cấp Giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực chất không chỉ là câu chuyện về một loại giấy phép.
Đó là câu chuyện về ranh giới giữa mở cửa và bảo vệ năng lực nội sinh; giữa tạo thuận lợi cho đầu tư và bảo đảm kỷ luật thị trường; giữa phân cấp quản lý và yêu cầu thống nhất thể chế.
Nếu giải quyết tốt những mối quan hệ này, chính sách FDI sẽ không chỉ tạo thêm không gian cho doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam, mà còn góp phần xây dựng một thị trường có chất lượng cao hơn, cạnh tranh hơn và có khả năng tạo ra giá trị lớn hơn cho nền kinh tế Việt Nam.
ThS Phạm Gia Chí
_________________________________________
Tài liệu tham khảo
- Chính phủ (2026), Nghị định số 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
- Quốc hội, Luật Thương mại số 36/2005/QH11.
- Quốc hội, Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14.
- Quốc hội, Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi các văn bản có liên quan.
- Chính phủ, Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15/1/2018 quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
- Báo Điện tử Chính phủ (2026), “Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”, ngày 5/9/2026.
- Chính phủ (2026), các chủ trương, chính sách về cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, cắt giảm và đơn giản hóa thủ tục hành chính, nâng cao năng lực cạnh tranh của nền kinh tế.
